El coronel Stockton (Harry Carey) cuenta con el piloto Stag Cahill (Richard Dix) para que le acompañe a su nuevo destino en la escuela aeronáutica de Glendale. Stag es el encargado de formar a jóvenes pilotos, entre los que se encuentra el hijo Stockton, Ken (Chester Morris). Entre ambos pilotos se va desarrollando una enérgica competitividad que se multiplica debido a la atracción que sienten por Meg (Joan Fontaine). Todo se complica cuando Stockton despide a los dos jóvenes justo antes de recibir una llamada trágica que cambiará sus vidas.